Året är 1939 och Europa förändras av kriget som rasar. Även i Sverige påverkas livet för många.
En av dem är den unga värmländskan Annika som flyttar till Stockholm för att prova på storstadslivet. Där träffar hon den levnadsglada Berit och tillsammans upplever de både kärlek, äventyr och motgångar i skuggan av kriget.
Regi: Göran Carmback. I rollerna: Helene Egelund, Helena Bergström, Per Morberg, Anita Ekström, Ingvar Hirdwall, Per Oscarsson, Anita Wall, Keve Hjelm m.fl.